Как известно, высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников (учредителей). Информация об учредителях фиксируется не только в уставных документах, но и Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц - предпринимателей. Поэтому изменения в составе учредителей требуют документального оформления. Об этом и поговорим на примере обществ с ограниченной ответственностью.

Чаще всего изменения в составе учредителей происходят в связи с уступкой доли учредителя (участника) в уставном капитале общества (ст. 147 Гражданского кодекса, далее - ГК ст. 53 Закона от 19.09.91 г. №1576-ХІІ О хозяйственных обществах).

Уступка доли происходит в результате волеизъявления участника общества, при этом он заключает соответствующий гражданско-правовой договор (например, договор купли-продажи, дарения). То есть долю в уставном капитале можно уступить либо без компенсации (например, подарить) либо за компенсацию (продать).

При уступке доли размер уставного капитала общества не меняется, меняется лишь персональный состав участников общества.

Участник может уступить свою долю одному или нескольким участникам общества, самому обществу или третьим лицам. Однако при выборе потенциального покупателя доли необходимо учитывать такие ограничения (ст. 53 Закона №1576):

если долю выбывающего участника приобретает само общество, то эта доля в течение одного года с момента ее приобретения должна быть реализована другим участникам или третьим лицам. Если этого не сделать, то общество обязано будет уменьшить свой уставный капитал

отчуждение доли третьим лицам возможно, если нет запрета в уставе. Поэтому рекомендуем внимательно изучить устав общества: нет ли там такого запрета либо условия о том, что продажу доли третьему лицу обязательно должны одобрить другие участники общества.

Документальное оформление уступки доли

Решение № ____

_________________

г. ____________

___ ___________ 201__ года

Я, гражданин РФ Фридрих Энгельсович Марксян (паспорт 11 11 111111, выдан ОВД ХХХХХХХХ 11.11.2000 г. код подразделения 111-111, зарегистрирован по адресу: 111111, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, кв. 1) ,

Оставить комментарий к документу

Здесь вы можете оставить комментарий к документу Решение Учредителя о продаже доли в ООО, а также задать вопросы . связанные с ним.

он хочет продать свою долю ООО? или же др физлицу ?

Посмотрите аналитический материал.

Порядок вступления в оОО и выхода из него

Приобрести статус участника ООО можно одним из следующих способов:

- стать одним из учредителей (участников) юридического лица при его создании

- получить каким-либо образом (купить, получить в наследство, в подарок, в результате уступки и т.д.) долю одного из участников действующего юридического лица

- вступить в качестве дополнительного участника в уже созданное предприятие, увеличив при этом уставный капитал

- предусмотреть в мировом соглашении в рамках процедуры банкротства передачу прав учредителя (участника) другому лицу (см. письмо Госкомпредпринимательства от 19.11.2008 г. № 9780).

Первый из вариантов рассмотрен в теме Учредители, участники и собственники юридического лица.

Порядок и особенности отчуждения доли участником в уставном капитале ООО, выхода его из ООО, исключения участника и другие ситуации, в результате которых изменяется состав участников ООО, рассмотрим более подробно.

Отчуждение (уступка) участником ООО своей доли или ее части

В соответствии со ст. 147 ГКУ и ст. 53 Закона Украины от 19.09.91 г. № 1576-XII О хозяйственных обществах (далее - Закон о хозобществах) участник ООО вправе продать или иным образом уступить свою долю или ее часть в уставном капитале общества:

- одному или нескольким участникам этого общества

- третьим лицам, не являющимся участниками данного общества, если иное не установлено уставом общества

- самому обществу.

Напомним, что в отличие от ранее действовавшей редакции ст. 53 Закона о хозобществах, согласия других участников ООО на продажу или уступку доли или ее части в уставном капитале (фонде) участнику этого общества не требуется.

Также, если ранее на основании ч. 2 ст. 53 Закона о хозобществах передача доли или ее части третьим лицам была возможна только после полного внесения своего вклада участником, который ее уступает, а при уступке доли или ее части другим участникам общества она могла уступаться как в оплаченной, так и в неоплаченной части, то теперь в соответствии с ч. 3 ст. 147 ГКУ и новой редакцией ч. 4 ст. 53 Закона о хозобществах доля участника ООО может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника или ее части пропорционально размеру своих долей, если уставом ООО или договоренностью между участниками не установлен иной порядок осуществления этого права. Поэтому участник общества, продающий свою долю или ее часть в уставном капитале ООО, должен сообщить другим участникам общества о своем намерении. Как следует из практики, такое уведомление во избежание судебного спора должно быть осуществлено в письменном виде с получением уведомления о вручении.

Следует отметить, что ч. 2 ст. 147 ГКУ и ч. 3 ст. 53 Закона о хозобществах установлено, что покупка доли или ее части другими участниками общества осуществляется по цене и на иных условиях, согласно которым доля или ее часть предлагается для продажи третьим лицам. А в случае, если участник ООО не воспользовался своим преимущественным правом в течение месяца со дня сообщения о намерении участника продать свою долю или ее часть или в течение иного срока, установленного уставом общества или договоренностью между его участниками, доля или ее часть может быть отчуждена третьему лицу (см. также письмо Госкомпредпринимательства от 16.03.2007 г. № 1912).

На основании вышеуказанного можно сделать вывод, что участники ООО имеют преимущественное право приобретения доли или ее части только при ее продаже. То есть, если доля или ее часть будет передаваться участником общества на основании других гражданско-правовых договоров, например, дарения, другие участники общества не будут иметь преимущественного права на получение такой доли или ее части (см. также письмо Госкомпредпринимательства от 07.02.2008 г. № 1005).

При этом следует обратить внимание, что продажа участником общества доли (ее части) с нарушением преимущественного права на покупку иных участников общества не является основанием для признания недействительным такого договора. В этом случае любой из участников общества имеет право обратиться в суд с иском о переводе на него прав и обязанностей покупателя (п. 31 постановления Пленума ВСУ от 24.10.2008 г. № 13).

Как следует из писем Госкомпредпринимательства от 31.03.2005 г. № 2272, от 04.08.2006 г. № 5730, от 30.03.2009 г. № 3431,от 10.12.2009 г. № 15244, от 09.02.2010 г. № 1491, от 08.04.2010 г. № 4332 и от 24.04.2010 г. № 5410 документом о передаче права учредителя (участника) ООО другому лицу может быть договор купли-продажи, мены, дарения доли участника в уставном капитале или заявление участника об уступке (передаче) своей доли в уставном капитале в пользу другого лица, или решение уполномоченного органа о принудительном исключении участника из состава участников ООО (протокол собрания участников). При этом такие документы должны были оформляться нотариально.

Однако в связи со вступлением в силу Закона Украины от 21.04.2011 г. № 3263-VI О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно упрощения процедуры начала предпринимательства теперь отменено требование об обязательном нотариальном удостоверении подписей участников на учредительных документах. При этом был изменен перечень документов, подаваемых государственному регистратору для внесения изменений в учредительные документы, связанные с изменением состава участников. Так, согласно ч. 3 ст. 29 Закона Украины от 15.05.2003 г. № 755-IV О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей изменение состава участников ООО может быть произведено, в частности, на основании заявления, договора, иного документа о переходе или передаче доли участника в уставном капитале ООО, свидетельства о праве на наследование доли в уставном капитале. При этом государственному регистратору для внесения изменений может подаваться не только оригинал или нотариально заверенная копия указанных документов, но и его ксерокопия (см. также письмо Укрреестра от 08.06.2011 г. № 19-7-25-11).

В соответствии с ч. 4 ст. 147 ГКУ и ч. 5 ст. 53 Закона о хозобществах общество само может приобрести долю или ее часть у участника, который ее отчуждает, но при этом ООО обязано реализовать ее другим участникам или третьим лицам в течение срока, не превышающего 1 года, или уменьшить свой уставный капитал согласно ст. 52 Закона о хозобществах (см. также письмо Госкомпредпринимательства от 14.06.2007 г. № 4301 и от 16.09.2008 г. № 7871). Причем в течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума на общем собрании участников общества проводятся без учета доли, приобретенной обществом.

Также после приобретения обществом доли участника или ее части оно может уменьшить свой уставный капитал на стоимость выкупленной доли или ее части в порядке, определенном ст. 144 ГКУ. Если в результате такого уменьшения уставный капитал общества станет меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, то общество подлежит ликвидации. Однако данная норма не работает, поскольку действующим законодательством теперь минимальный размер уставного капитала ООО не регулируется, но из ст. 144 ГКУ данное положение не исключено. Подробнее данный вопрос рассмотрен в темах Уставный капитал юридического лица, Особенности изменения размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.

Кроме вышеперечисленных случаев перехода доли или ее части, ч. 5 ст. 147 ГКУ предусмотрен переход доли участника после его смерти наследникам (если он является физическим лицом) или в результате прекращения участника - юридического лица его правопреемнику. В соответствии с указанной статьей доля в уставном капитале ООО переходит к наследнику физического лица или правопреемнику юридического лица - участника общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия других участников общества. Расчеты с наследниками или правопреемниками участника, которые не вступили в общество, осуществляются в соответствии с положениями ст. 148 ГКУ, то есть в порядке, предусмотренном для выхода участника из ООО.

Необходимо обратить внимание на то, что согласно ст. 55 Закона о хозобществах при реорганизации юридического лица - участника общества либо в связи со смертью гражданина - участника общества правопреемники или наследники имеют преимущественное право вступления в это ООО, а порядок расчетов с ними определен ч. 2 указанной статьи (см. также письмо Госкомпредпринимательства от 20.10.2006 г. № 7591, от 29.08.2005 г. № 7332, от 16.09.2008 г. № 7871 и от 03.02.2010 г. № 1165).

Причем, если наследнику или правопреемнику отказано во вступлении в ООО, а доля выбывшего в таком случае участника (в связи со смертью физического лица или ликвидацией юридического лица) была реализована третьим лицам без соответствующего предложения наследнику или правопреемнику приобрести ее, то в этом случае наследник (правопреемник) вправе обратиться в суд с требованием о переводе на него прав покупателя (приобретателя) доли в уставном капитале ООО (см. письмо ВСУ от 01.08.2007 г.).

В случае отсутствия наследников участника ООО по завещанию и по закону или по каким - либо причинам непринятия наследства согласно ст. 1277 ГКУ суд признает наследство выморочным по заявлению соответствующего органа местного самоуправления по месту открытия наследства. Таким образом, наследство, признанное судом выморочным, переходит в собственность территориальной громады по месту открытия наследства и к ней переходят все права и обязанности наследодателя, то есть умершего участника ООО (см. письмо Госкомпредпринимательства от 06.03.2008 г. № 1925 и от 03.06.2011 г. № 5085).

Выход участника из ООО

В соответствии со ст. 88 ХКУ, ч. 1 ст. 148 ГКУ и ст. 10 Закона о хозобществах участник ООО имеет право выйти из общества. При этом он должен уведомить общество о своем выходе не позднее чем за 3 месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом общества.

Как следует из п. 28 постановления Пленума ВСУ от 24.10.2008 г. № 13 и письма ВСУ от 01.08.2007 г. участник ООО вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. Выход из состава участников общества не связан ни с решением общего собрания участников, ни с внесением изменений в учредительные документы общества, поэтому моментом выхода участника из общества является дата подачи им заявления о выходе соответствующему должностному лицу общества или председателю общего собрания участников общества или дата вручения заявления этим лицам органами связи.

ВСУ также обращает внимание, что вывод в решениях судов о том, что днем выхода участника из ООО, когда проводится расчет стоимости доли участника, является дата принятия собранием решения о его выходе, а не день подачи им заявления о выходе из ООО, так как это противоречит нормам материального права. Такой позиции, в частности, придерживается ВХСУ в рекомендациях от 28.12.2007 г. № 04-5/14, в которых указано, что участник считается вышедшим из общества с момента принятия общим собранием участников решения о его выходе на основании его заявления, а в случае отсутствия такого решения - с даты окончания срока, установленного законом или уставом общества для уведомления о выходе из общества.

Если же общество (общее собрание учредителей (участников, акционеров)) не принимает решение о внесении изменений в учредительные документы в связи с выходом участника, их государственной регистрации, то согласно п. 28 постановления Пленума ВСУ от 24.10.2008 г. № 13 такой участник общества вправе обратиться в хозяйственный суд с иском о понуждении общества произвести государственную регистрацию изменений в учредительных документах в связи с изменением состава участников.

Участник, выходящий из общества, имеет право получить стоимость части имущества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества, а по договоренности между участником и ООО выплата стоимости части имущества общества может быть заменена передачей имущества в натуре.

Согласно ст. 54 Закона о хозобществах по требованию участника и при согласии общества взнос в уставный капитал ООО может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Однако в случае, когда взнос в уставный капитал был осуществлен путем передачи права пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику в натуральной форме без выплаты вознаграждения.

Кроме того, выбывающему участнику выплачивается причитающаяся ему часть прибыли (дивиденды), полученной обществом в данном году до момента выхода участника. При этом следует обратить внимание, что решение о выплате дивидендов принимается общим собранием участников ООО (ч. 4 ст. 145 ГКУ, ст. 41 и 59 Закона о хозобществах), поэтому если такое решение собранием не принималось за указанный период, то дивиденды при выходе участника из общества не выплачиваются (п. 35 постановления Пленума ВСУ от 24.10.2008 г. № 13).

Напомним, что согласно ст. 139 ХКУ имуществом признается совокупность вещей и других ценностей (включая нематериальные активы), которые имеют стоимостное выражение, производятся или используются в деятельности субъектов хозяйствования и отражаются в их балансе либо учитываются в других предусмотренных законом формах учета имущества этих субъектов. При этом источниками формирования имущества ООО являются:

- денежные и материальные взносы учредителей (участников)

- доходы от реализации продукции (работ, услуг)

- доходы от ценных бумаг

- капитальные вложения и дотации из бюджетов

- поступления от продажи, приобретения имущества у других субъектов, сдачи в аренду принадлежащих ему имущественных объектов (комплексов)

- кредиты банков и других кредиторов

- безвозмездные и благотворительные взносы, пожертвования организаций и граждан

- другие источники, не запрещенные законом.

На основании вышеуказанного можно сделать вывод, что выходящий из общества участник имеет право получить не только стоимость его взноса, который он внес при формировании уставного капитала, но и стоимость части имущества общества, пропорциональную его доле в уставном капитале общества, а также дивиденды, начисленные, но не выплаченные на момент выхода участника из общества.

В соответствии с ч. 2 ст. 148 ГКУ порядок и способ определения стоимости части имущества, пропорциональной доле участника в уставном капитале, а также порядок и сроки ее выплаты устанавливаются уставом общества и законом.

Так, на основании ст. 54 Закона о хозобществах указанная выплата производится выходящему из ООО участнику после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, но в течение 12 месяцев со дня выхода. При этом, по мнению Госкомпредпринимательства, высказанному в письме от 18.06.2002 г. № 2-222/3370, оценка стоимости имущества общества, в которое включается также имущество, отраженное на балансе общества, осуществляется по результатам отчета за год, в котором участник вышел из общества. При этом Госкомпредпринимательства считает, что учету подлежит только отраженное на балансе имущество общества.

Такого же мнения придерживается и Минюст в письме от 28.07.2004 г. № Х-11-19, дополнительно отмечая, что проведение оценки имущества в соответствии с нормами Закона Украины от 12.07.2001 г. № 2658-III Об оценке имущества, имущественных прав и профессиональной оценочной деятельности в Украине не является обязательным.

В рекомендациях ВХСУ от 28.12.2007 г. № 04-5/14 уточнено, что стоимость имущества ООО и размер доли прибыли общества, подлежащие выплате участнику в связи с его выходом из общества, должны исчисляться на дату подачи им заявления о выходе из общества. Причем стоимость имущества ООО, учитываемая при определении доли, подлежащей выплате участнику в связи с его выходом из ООО, определяется как суммарная стоимость активов общества за вычетом его обязательств. В данном документе также указано, что по требованию участника может быть проведена оценка имущества ООО субъектом оценочной деятельности с целью определения стоимости доли участника в имуществе ООО.

Согласно п. 30 постановления Пленума ВСУ от 24.10.2008 г. № 13 в случае неурегулирования в учредительных документах общества порядка и способа исчисления стоимости части имущества общества и доли прибыли, которую имеет право получить участник при выходе (исключении) из общества, стоимость части имущества общества, подлежащая выплате, должна соответствовать стоимости чистых активов общества пропорционально его доле в уставном капитале общества на основании баланса, составленного на дату выхода (исключения) такого участника. Если же в ходе рассмотрения дела судом будет установлено, что на момент выхода (исключения) участника у общества отсутствуют чистые активы, то хозяйственный суд отказывает в иске в связи с отсутствием у общества имущества, подлежащего выплате.

Последствием выхода участника из ООО является уменьшение размера уставного капитала общества в порядке, установленном законодательством. Напомним, что согласно ст. 144 ГКУ и ст. 52 Закона о хозобществах уменьшение уставного капитала общества допускается только после уведомления всех его кредиторов, которые вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

При возникновении в связи с выходом участника из общества споров, в том числе о порядке определения доли в уставном капитале общества, ее размера и сроков выплаты, в соответствии с ч. 3 ст. 148 ГКУ указанные корпоративные споры должны разрешаться в судебном порядке.

Порядок документального оформления отчуждения участником его доли и выхода участника из ООО

Примерная последовательность порядка документального оформления отчуждения участником своей доли или ее части и порядок выхода участника из ООО может быть следующей:

- решение о продаже или уступке своей доли или выходе из ООО участник общества - физическое лицо оформляет в виде нотариально заверенного заявления на имя собрания участников общества, а участник общества - юридическое лицо - в виде протокола общего собрания участников или решения учредителя, заверенного печатью юридического лица и подписью соответствующего уполномоченного лица. Такое заявление, как указывалось выше, должно быть подано участником не позднее чем за 3 месяца до выхода, если иной срок не установлен уставом ООО

- созывается общее собрание участников ООО. В соответствии со ст. 61 Закона о хозобществах о его проведении участники уведомляются предусмотренным уставом способом с указанием времени и места проведения собрания и повестки дня. Участники должны быть уведомлены не позднее чем за 30 дней до созыва общего собрания участников, а не позднее чем за 7 дней до созыва общего собрания участникам общества должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, внесенными в повестку дня собрания

- согласно ст. 60 Закона о хозобществах общее собрание участников ООО считается полномочным, если на нем присутствуют участники, владеющие в совокупности более чем 60% голосов

- на общем собрании участников ООО рассматривается заявление участника об отчуждении его доли или о выходе его из общества, решается вопрос о переходе прав на долю участника, который ее отчуждает, или порядок расчетов с выбывающим из общества участником, а также вопрос о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества (см. образец составления протокола общего собрания участников ООО)

- в соответствии с ч. 2 ст. 98 ГКУ решение общего собрания участников о внесении изменений в устав общества принимается большинством не менее чем в три четверти голосов, если иное не установлено законом. А согласно ст. 59 Закона о хозобществах такое решение считается принятым, если за него проголосуют участники, владеющие в совокупности более чем 50% общего количества голосов участников общества. Решение собрания оформляется протоколом общего собрания участников ООО

- согласно п. 4 ст. 83 ХКУ изменения, которые были внесены в учредительные документы хозяйственного общества, подлежат государственной регистрации по тем же правилам, которые установлены для государственной регистрации обществ.

Особенности государственной регистрации изменений, которые вносятся в учредительные документы ООО, рассмотрены в письмах Госкомпредпринимательства от 08.06.2011 г. № 19-7-25-11, от 08.04.2010 г. № 4329, от 30.03.2009 г. № 3431, от 22.02.2008 г. № 1510, от 14.06.2007 г. № 4301, от 16.03.2007 г. № 1912, от 24.05.2007 г. № 3742, от 02.04.2007 г. № 2355, от 26.12.2007 г. № 9706, от 08.08.2007 г. № 5860, от 19.07.2007 г. № 5289, от 04.08.2006 г. № 5730 и др.

Обращение взыскания на часть имущества ООО, пропорциональную доле его участника

Кроме уступки участником своей доли или ее части в уставном капитале общества и выхода участника из общества, в действующем законодательстве предусмотрена возможность принудительного отчуждения доли участника ООО путем обращения взыскания на часть имущества общества.

Согласно ст. 149 ГКУ и ст. 57 Закона о хозобществах при недостаточности у участника общества другого имущества для удовлетворения требований кредиторов по его личным долгам последние имеют право требовать от общества выплаты стоимости части имущества общества, пропорциональной доле должника в уставном капитале общества, или выделения соответствующей части имущества для обращения на него взыскания.

При этом часть имущества, подлежащая выделению, или объем средств, соответствующий его стоимости, устанавливается в соответствии с балансом общества, составляемым на дату предъявления требований кредиторов (см. также постановление ВХСУ от 26.10.2006 г. по делу № 41/362).

Необходимо обратить внимание, что обращение взыскания на всю долю участника в уставном капитале ООО прекращает его участие в обществе.

Как и при выходе участника из общества, одним из последствий обращения взыскания на часть имущества общества, пропорциональную доле участника общества в его уставном капитале, является уменьшение размера уставного капитала ООО в порядке и с учетом особенностей, рассмотренных выше.

Исключение участника из ООО

Действующим ГКУ не предусмотрены основания и порядок исключения участника из общества, однако на основании ст. 145 ГКУ можно сделать вывод, что общее собрание участников ООО имеет право исключить участника из общества.

Согласно ст. 64 Закона о хозобществах участник общества, систематически не исполняющий или ненадлежащим образом исполняющий свои обязанности либо препятствующий своими действиями достижению целей общества, может быть исключен из общества на основании решения, за которое проголосовали участники, владеющие в совокупности более 50 % общего количества голосов участников общества. При этом исключаемый из общества участник в таком голосовании участия не принимает.

Следует также обратить внимание, что в соответствии со ст. 60 Закона о хозобществах общее собрание участников считается полномочным, если на нем присутствуют участники (их представители), владеющие в совокупности более 60 % голосов.

Напомним, что согласно ст. 117 ГКУ и ст. 11 Закона о хозобществах участники общества обязаны:

- соблюдать учредительные документы общества и выполнять решения общего собрания

- выполнять свои обязательства перед обществом, в том числе связанные с имущественным участием, а также вносить взносы в уставный капитал в размере, в порядке и средствами, предусмотренными учредительными документами

- не разглашать коммерческую тайну и конфиденциальную информацию о деятельности общества

- выполнять другие обязанности, установленные учредительными документами общества и законом.

Что касается систематичности невыполнения участником общества своих обязанностей, то, как отмечается в письме Госкомпредпринимательства от 12.05.2003 г. № 2859, в теории права деяние считается систематическим, если оно совершено 3 или более раз. То есть основанием исключения участника из ООО может быть неисполнение или ненадлежащее исполнение им 3 или более раз вышеперечисленных обязанностей. Но это только мнение Госкомпредпринимательства, поскольку из судебной практики рассмотрения корпоративных споров этого не следует.

Как указано в письмах Госкомпредпринимательства от 22.02.2008 г. № 1510 и от 26.12.2007 г. № 9706, неисполнением обязанностей участника ООО является также уклонение от участия в собрании участников, а также неподписание участником новой редакции устава или изменений к нему.

В то же время, как следует из п. 29 постановления Пленума ВСУ от 24.10.2008 г. № 13, письма ВСУ от 01.08.2007 г. и рекомендаций ВХСУ от 28.12.2007 г. № 04-5/14, при разрешении споров, связанных с исключением участника из ООО, решая вопрос о наличии факта препятствия участником своими действиями достижению целей общества, суд должен установить, что поведение участника существенно усложняет деятельность общества или делает ее практически невозможной, какие именно факты неисполнения уставных обязанностей стали основанием исключения участника из ООО, в чем состоит систематичность неисполнения участником его обязанностей, какими именно действиями (бездействием) участник препятствует достижению целей общества. Причем решение вопроса об исключении участника из общества относится к компетенции общего собрания общества и не может осуществляться по решению суда.

Исключение участника из общества приводит к последствиям, предусмотренным ст. 54 и 55 Закона о хозобществах, то есть к выплате указанному участнику стоимости части имущества, пропорциональной его доле в уставном капитале общества, доли прибыли (дивидендов), полученной обществом в данном году до момента исключения участника, взноса в уставный капитал и к последующему уменьшению уставного капитала общества.

Особенности государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанные с исключением участника ООО, рассмотрены в письме Госкомпредпринимательства от 25.07.2008 г. № 6320.

Вступление дополнительного участника в ООО

При вступлении дополнительного (нового) участника в ООО важным обстоятельством является то, что при этом изменяются доли прежних участников (долевое соотношение их взносов в уставном капитале ООО), что сказывается на распределении голосов при принятии решения на общем собрании участников хозяйственного общества и на распределении дивидендов между участниками.

Например, в ООО было 4 участника, взносы которых составляли уставный капитал 120 000 грн. Доля каждого из них указана в таблице. Изменения долей участников, после того как они приняли в ООО еще одного участника, внесшего свой взнос в уставный капитал, приведены в таблице.

Участники ООО

До внесения доли пятым участником ООО

№ 1 решение учредителя о создании ООО

Решение учредителя общества с ограниченной ответственностью о создании ООО

«www.raa.su»г. Москва

20 ноября 20__ года.

Я, Русинов Артем Александрович, руководствуясь статьями 17, 18, 87 ГК РФ и статьями 2 и 7 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выступая в качестве единственного учредителя, решил(а):

3. Утвердить размер уставного капитала в 10 000 (десяти тысяч) рублей. Внести в качестве оплаты 50% уставного капитала на накопительный счет в

4. Обязанности директора ООО «Закон РАА» возложить на себя - «Русинов А.А.».

Предоставить директору ООО «Закон РАА» право открытия расчетных счетов ООО (после государственной регистрации), право распоряжаться денежными средствами на расчетных счетах.

Учредитель: («Закон РАА»)

Русинов А.А.

* где «Закон РАА» - наименование ООО

Сделка по купле-продаже доли в ООО подлежит нотариальному заверению. В противном случае она считается недействительной. Нотариальному удостоверению не подлежат сделки, в которых одна из сторон – само Общество или же покупатель доли при акцепте оферты – участник данного Общества. Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля капитала переходит к приобретателю сразу после нотариального удостоверения сделки или после внесения соответствующих данных в Единый государственный реестр юридических лиц.

В процессе заверения сделки нотариус устанавливает личность, проверяет полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале – имеет ли он на это право. Для того чтобы подтвердить или опровергнуть данный факт, нотариус изучает следующие документы:

документы основания принадлежности доли (договор купли-продажи доли ООО)

подлинник и копия устава организации

подлинник и копия изменений, внесенных в Устав организации

подлинник и копия учредительного договора

подлинник и копия свидетельств о государственной регистрации юридического лица и внесении его в ЕГРЮЛ

подлинник и копия свидетельства о постановке на учет в налоговых органах

подлинник и копия выписки из ЕГРЮЛ за срок не более 30 дней и т.д.

№ 2 решение учредителя о продаже доли

Решение учредителя общества с ограниченной ответственностью о продаже доли

Решение учредителя общества с ограниченной ответственностью о продаже доли

г. Москва

«20» ноября 20___ года

Я, гражданин РФ Русинов Артем Александрович (паспорт 00 00 000000, выдан ОВД «**************» 00.00.0000 г. код подразделения 000-000, зарегистрирован по адресу: 000000, г. Москва, ул. Московская, д. 1, кв. 1),

Выход участника из ООО

Любой из соучредителей предприятия или компании, зарегистрированной как общество с ограниченной ответственностью, обладает правом выхода из ООО учредителя. вне зависимости от мнения других соучредителей. При этом доля принадлежащего ему имущества должна быть отчуждена только в пользу ООО.

Порядок выхода из ООО

Образец заявления учредителя о выходе из ООО

Такая процедура обычно предусматривается уставом предприятия. В соответствии с действующим законодательством, из общества не могут выйти участники всем составом, а также единственный участник.

Для осуществления процесса выхода из состава членов ООО, участнику требуется выразить свое желание в письменной форме и составить заявление. На общество возлагается обязательство выплаты доли уставного капитала, которая закреплена за участником. Эта часть определяется бухгалтерскими документами, переданными в налоговый орган в последнем периоде отчетности, предшествующем моменту подачи заявления о выходе.

При договоренности соучредителей общества участник вправе получить свою долю не только в виде денежных средств, но и натуральном выражении. Срок выплат устанавливается на протяжении 3-х месяцев с момента возникновения обязательства, если иные условия не оговорены уставом предприятия.

Цена доли участника и порядок ее выплаты

Настоящая цена доли участника ООО представляет собой часть стоимости активов общества, пропорционально установленному размеру. В ситуации с недостаточностью капитала ООО необходимо провести процедуру уменьшения фонда на недостающую сумму.

В некоторых случаях может оказаться так, что уменьшенный капитал не будет соответствовать размеру начального уставного фонда, который был зафиксирован на момент создания ООО. В этой связи действительную стоимость доли необходимо будет выплачивать за счет разницы, возникшей между совокупной ценой чистых активов и размером уменьшенного капитала.

Выплата доли участнику не производится в случае:

Данное правило регулируется Законом РФ «О банкротстве», согласно которому признаками несостоятельности предприятия является его неплатежеспособность, отсутствие возможности выполнять обязательства перед кредиторами, на протяжении девяноста дней с момента, когда они должны быть осуществлены.

В некоторых случаях, согласно Закону, регулирующим деятельность ООО, у общества не возникает обязательства по выплате действительной стоимости части уставного капитала участнику. На основании письменного обращения, которое должно быть представлено на протяжении 90 дней с момента истечения срока выплаты части уставного фонда, вышедшее из состава соучредителей лицо может снова стать участником ООО. При этом восстановленному члену общества возвращается его доля уставного капитала.

Процедура распределения части капитала

Как именно распорядится долей вышедшего из объединения участника, решает общее собрание соучредителей. Часть капитала может быть:

Все вышеперечисленные действия могут быть совершены в случае, если они оговорены уставом ООО. Решение о продаже части капитала должно быть единогласным, отражено в протоколе общего собрания соучредителей. Величина уставного фонда общества может быть уменьшена на размер нераспределенной (не реализованной) доли вышедшего из ООО участника, а сама доля - погашена.

Регистрация в едином реестре юридических лиц

При выходе участника из ООО генеральным директором предприятия в налоговый орган должны быть представлены сведения о проведенной процедуре.

Перечень документов содержит:

Варианты дальнейших действий могут быть следующие:

1. По единогласному решению собрания, отраженного в протоколе, перешедшая ООО доля выбывшего соучредителя распределяется между участниками. Процесс осуществляется в течение одного месяца. Данные изменения необходимо зарегистрировать в налоговой службе на протяжении 30-ти дней, подав заявление формы Р14001 и протокол общего собрания о перераспределении части уставного капитала.

2. По единогласному решению собрания, отраженного в протоколе, перешедшая ООО доля выбывшего соучредителя реализуется участнику, участникам, третьим лицам. Данная сделка в обязательном порядке фиксируется подписанием договора купли-продажи. Для налогового органа следует собрать следующий комплект документов:

3. Перешедшая обществу часть уставного фонда не подлежит продаже или распределению на протяжении определенного времени. Требуется зафиксировать в ЕГРЮЛ процедуру перехода доли к обществу от участника.

4. Процедура погашения части капитала, перешедшего к ООО, заключается в уменьшении размера уставного фонда на номинальную стоимость доли. Решение принимается общим собранием учредителей, заносится в протокол и после этого начинается процедура уменьшения уставного фонда. В течение 30-дневного срока в налоговую службу подаются следующие документы:

Третьи лица смогут стать полноправными участниками ООО с момента регистрации в государственном органе.

Заявление о выходе участника из состава учредителей ООО скачать (Размер: 31,0 KiB | Скачиваний: 317)

Заявление формы Р14001 скачать (Размер: 1,4 MiB | Скачиваний: 203)

Образец протокола о выходе участника и выплаты доли скачать (Размер: 37,0 KiB | Скачиваний: 344)

Устарел бланк или статья? Пожалуйста нажми!

Источники: www.sovetnik.zp.ua, dogovor-urist.ru, club.dtkt.com.ua, raa.su, mirblankov.ru