Речь в данной статье пойдет об учредительных документах. Без них не обойтись при создании компании. Поскольку учредительный договор с 2010 года перестал рассматриваться в качестве учредительного документа, сфокусируем внимание на уставе предприятия.
Устав предприятия должен содержать обязательный перечень исходной информации. Так, в уставе ЧУП должны быть указаны:
- наименование
- цель и предмет деятельности
- полномочия учредителя и директора
- условия и порядок распределения прибыли и убытков
- перечень представительств и филиалов
- ответственность предприятия, директора и учредителя
- порядок утверждения бухгалтерской отчетности
- основания ликвидации предприятия.
В уставе ООО дополнительно отражаются:
- состав, права и обязанности участников
- структура, порядок образования, состав и компетенция органов управления, порядок принятия ими решений.
Приведу еще немного полезной информации про устав предприятия (устав ЧУП, устав ООО) в виде вопросов и ответов.
Могут ли быть включены в устав ЧУП или ООО и другие, кроме перечисленных выше, сведения?
Да, могут. В устав предприятия можно включить любую информацию, главное, чтобы она не противоречила действующему законодательству Республики Беларусь.
Как оформляется устав ЧУП или ООО?
Устав предприятия должен быть просто подписан его участниками. При этом устав ООО или ЧУП можно не сшивать и подать скрепленным скобой или скрепкой. Безусловно, устав предприятия можно сделать красивым – распечатать на цветной или тесненной бумаге, сшить лентами и клепками.
Сколько страниц должно быть в уставе предприятия?
Это не принципиально. Предпочтение следует отдавать коротким уставам. Ведь чем меньше текста, тем более ясным становится содержание. Устав ЧУП или ООО не исключение.
В скольких экземплярах подается устав ЧУП или ООО в регистрирующий орган?
В двух экземплярах на бумажном носителе и еще в одном экземпляре на цифровом носителе (диск, дискета, флэшка).
Зачастую устав ООО или устав ЧУП уже есть, т.е. компания открыта. Но происходят определенные изменения, например, меняется учредитель. В связи с чем возникает вопрос: требуется ли изменение устава предприятия, и если требуется, то в каких случаях вносятся изменения в устав, когда внесение изменений в устав обязательно, а когда нет?
Случай, когда изменение устава ЧУП или устава ООО обязанность, а не право организации в соответствии с законодательством всего один - смена собственника имущества или изменения состава участников организации. На изменение устава ЧУП или ООО в этом случае отводится двухмесячный срок, в течение которого изменения в устав предприятия должны быть поданы в регистрирующий орган. В остальных случаях вносить изменения в устав предприятия не требуется.
Когда нужно делать новую редакцию устава?
Сейчас этот вопрос никак не урегулирован. Поменяв всего одно слово, можно сделать изменения в устав в виде приложения к нему или изложить устав в новой редакции.
Где скачать устав предприятия (устав ООО или устав ЧУП) в актуальных редакциях?
На моем сайте скачать устав нельзя. Его можно заказать. Хотелось бы предостеречь вас от распространенной ошибки – желания сэкономить. Поверье, устав ЧУП или устав ООО не то, на чем нужно экономить, тем более делать самому. Конечно, в сети можно найти бесплатный устав предприятия, но что это будет за устав, будет ли он соответствовать законодательству Беларуси, и главное учтет ли он все ваши интересы? У юриста же вы получите гарантированно качественный документ. Выбор за вами.
Теперь об услугах. Я предлагаю следующие.
Образец устава, типовой устав
Предоставление образца устава, так сказать, формы типового устава, соответствующего требованиям законодательства на момент предоставления.
Стоимость услуги – от 100 000 (40$). Срок – до 1 дня.
Проверка устава
У вас есть самостоятельно подготовленный устав ООО или устав ЧУП, но вы сомневаетесь в соответствии отдельных его положений или его в целом действующему законодательству. Не беда, я проверю, и мы все «подгоним» под действующие требования с тем, однако, чтобы все ваши интересы были учтены.
Образец - Устав частного унитарного предприятия
Республика Беларусь, г.Минск
200_ г.
СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. ________________ частное унитарное предприятие _________________ (в дальнейшем именуемое - Предприятие) создано на неопределенный срок.
Учредителем Предприятия (далее - Учредитель) является _________________ (Ф.И.О. паспортные данные, место прописки)
1.2. Полное фирменное наименование Предприятия:
на русском языке:
частное унитарное предприятие ____________________________
на белорусском языке:
прыватнае унiтарнае прадпрыемства __________________________
Сокращенное наименование Предприятия
на русском языке: УП (Частное предприятие) ___________________________
на белорусском языке: УП (Прыватнае прадпрыемства) ___________________
/Предприятие имеет исключительное право использовать свое фирменное наименование на товарах, их упаковке, в рекламе, вывесках, проспектах, счетах, печатных изданиях, официальных бланках и иной документации, связанной с его деятельностью, а также при демонстрации товаров на выставках и ярмарках, которые проводятся на территории Республики Беларусь. Фирменное наименование Предприятия может быть использовано в принадлежащем ему товарном знаке (знаке обслуживания)/ ( примечание ) .
1.3. Предприятие приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Предприятие является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет /в хозяйственном ведении обособленное имущество . несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам . должно иметь/ самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, и нести /исполнять/ обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, хозяйственном или третейском суде, открывать текущий(расчетный)счет в белорусских рублях и других валютах, валютный и другие счета в банках, иметь круглую печать, другие печати и штампы со своим наименованием.
1.4. Предприятие действует на основании законодательства Республики Беларусь и настоящего Устава.
1.5. Имущество Предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в т.ч. между работниками Предприятия.
Имущество Предприятия является собственностью Учредителя /находится в частной собственности Учредителя/ и принадлежит Предприятию на праве хозяйственного ведения.
1.6. Предприятие отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Учредитель не отвечает по обязательствам Предприятия, а Предприятие не отвечает по обязательствам Учредителя, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.
Если экономическая несостоятельность (банкротство) Предприятия вызвана Учредителем, руководителем или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Предприятия указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Предприятия возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.
1.7. Предприятие не отвечает по обязательствам государства, а государство - по обязательствам Предприятия.
1.8. Предприятие может с согласия Учредителя создать в качестве юридического лица другое унитарное предприятие путем передачи ему в установленном порядке части своего имущества в хозяйственное ведение (дочернее предприятие).
/Предприятие может создавать за счет собственных средств в установленном порядке филиалы и представительства на территории Республики Беларусь и за ее пределами с соблюдением условий, предусмотренных действующим на территории Республики Беларусь законодательством и соответствующим законодательством иностранных государств.
Имущество представительства и филиала Предприятия учитывается отдельно на балансе создавшего их Предприятия.
На момент государственной регистрации Предприятия филиалов и представительств не создано. В случае создания (ликвидации) филиала или открытия (закрытия) представительства Предприятие обязано в месячный срок внести в настоящий Устав соответствующие изменения и дополнения, в том числе и о порядке утверждения бухгалтерской отчетности представительств и филиалов, и представить их в установленном порядке для государственной регистрации./
/Об изменении своего места нахождения Предприятие сообщает регистрирующему и налоговому органам в срок, установленный законодательством Республики Беларусь./
1.10. Для обозначения своей продукции (работ, услуг) Предприятие в установленном порядке вправе разрабатывать и использовать собственный товарный знак (знак обслуживания). Предприятие имеет право в установленном порядке использовать товарные знаки (знаки обслуживания) иных лиц.
1.11. Предприятие /обязано/ в месячный срок вносит /внести/ в настоящий Устав соответствующие изменения и дополнения и представляет /представить/ их в установленном порядке для государственной регистрации в случае:
1.11.1. создания (ликвидации) обособленных структурных подразделений /представительств, филиалов/
1.11.2. изменения Учредителя /смены собственника имущества/
1.11.3. изменения целей и видов деятельности
1.11.4. изменения наименования (фирменного наименования)
1.11.5. изменения местонахождения
1.11.6. изменения размера уставного фонда
1.11.7. изменения порядка образования имущества и распределения прибыли
1.11.8. изменения других фактических обстоятельств, сведения о которых в соответствии с законодательством должны содержаться в учредительных документах
1.11.9. изменения законодательства, в соответствии с которым требуется внесение изменений или дополнений в устав, если иные сроки не установлены этим законодательством.
/1.12. Предприятие является субъектом права частной собственности./
СТАТЬЯ 2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ПРЕДПРИЯТИЯ
2.1. Основными целями деятельности Предприятия являются:
- извлечение прибыли
- удовлетворение /социальных и/ экономических интересов Учредителя / и работников Предприятия /.
2.2. Предметом деятельности Предприятия является /осуществление следующих видов деятельности/ :
____________ (код по ОКВЭД )
____________ (код по ОКВЭД)
В соответствии с перечнем видов деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии) /и уполномоченных на их выдачу государственных органов и государственных организаций/ (утвержденных /утверждено/ Декретом Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 № 17 О лицензировании отдельных видов деятельности):
____________________________
___________________________.
2.3. Виды деятельности, для осуществления которых необходимо получение разрешения (лицензии), осуществляются Предприятием только на основании соответствующего разрешения (лицензии).
/Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательными актами, Предприятие может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Право Предприятия осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), возникает с момента получения такого специального разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок и прекращается по истечении срока его действия, если иное не установлено законодательством./
2.4. Предприятие осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
СТАТЬЯ 3. УЧРЕДИТЕЛЬ ПРЕДПРИЯТИЯ
К компетенции Учредителя относится:
а) определение предмета и целей деятельности Предприятия
б) внесение в Устав Предприятия изменений и дополнений
в) утверждение годовых отчетов о деятельности Предприятия, включая его филиалы и представительства, утверждение отчетов и заключений о проведенных по решению Учредителя ревизиях, определение порядка распределения прибыли, порядка покрытия убытков
г) изменение размера уставного фонда
д) вопросы, связанные с созданием и прекращением деятельности дочерних унитарных предприятий участием (учредительством, членством) Предприятия в других коммерческих и некоммерческих организациях, в т.ч. путем приобретения (отчуждения) акций, долей, паев
е) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности руководителя Предприятия
ж) решение вопросов о благотворительной деятельности Предприятия и оказании им безвозмездной помощи
з) определение организационной структуры Предприятия
и) определение условий оплаты труда руководителя Предприятия
к) принятие решения о реорганизации или ликвидации Предприятия, /об утверждении передаточного акта или разделительного баланса либо создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Предприятия принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами/
л) назначение руководителя Предприятия
м) осуществление контроля за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего Предприятию имущества
н) дача согласия на совершение сделок (заключение договоров) по отчуждению, аренде, сдаче в залог /внесению в качестве вклада в уставный фонд хозяйственных обществ и товариществ/ или распоряжению иным способом недвижимым имуществом Предприятия вне зависимости от суммы сделки
о) дача согласия Директору Предприятия на заключение любого рода сделок и договоров, сумма каждого их которых превышает эквивалент _______________ в иностранной валюте или в национальной валюте Республики Беларусь по курсу Национального банка Республики Беларусь
п) определение порядка распределения прибыли и возмещения убытков Предприятия
р) определение порядка образования и использования фондов Предприятия
с) решение о проведении комплексной ревизии финансово-хозяйственной деятельности Предприятия
т) назначение и отзыв Ревизора Предприятия
у) решение о передаче части полномочий Учредителя в компетенцию Директора
ф) иные вопросы, отнесенные к компетенции Учредителя настоящим Уставом /и (или) законодательством/.
/Учредитель имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении созданного им Предприятия./
СТАТЬЯ 4. УСТАВНЫЙ ФОНД ПРЕДПРИЯТИЯ
4.1. Учредитель создает уставный фонд Предприятия в размере ___________ белорусских рублей.
В качестве своего вклада в уставный фонд Предприятия Учредитель вносит _____________.
4.2. На дату /момент осуществления/ государственной регистрации Предприятия уставный фонд сформирован полностью.
4.3. Учредитель имеет право увеличивать (уменьшать) уставный фонд. Увеличение уставного фонда Предприятия осуществляется за счет дополнительных вкладов Учредителя или за счет внутренних источников Предприятия, а также за счет других источников, использование которых не запрещено законодательством Республики Беларусь.
Изменение уставного фонда Предприятия не должно уменьшать размер уставного фонда Предприятия ниже минимального размера, установленного законодательством Республики Беларусь.
4.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Предприятия окажется менее уставного фонда, Предприятие обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда. Если стоимость указанных активов менее установленного законодательством минимального размера уставного фонда, Предприятие подлежит ликвидации в установленном порядке.
СТАТЬЯ 5. ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА И РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ /И УБЫТКОВ/ ПРЕДПРИЯТИЯ
5.1. /Предприятие признается коммерческой организацией, не наделенной правом собственности на закрепленное за ней Учредителем имущество.
Долевая собственность на имущество Предприятия не допускается.
В случае раздела имущества, находящегося в совместной собственности супругов, а также перехода права собственности на имущество Предприятия в порядке наследования, правопреемства либо иными, не противоречащими законодательству способами к двум и более лицам:
- Предприятие может быть реорганизовано путем разделения (выделения) либо преобразования в хозяйственное товарищество или общество в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь и соглашением сторон
- имущество Предприятия переходит в собственность одного юридического или физического лица (совместную собственность супругов) с выплатой другим лицам компенсации соответственно их доле в общей собственности, определенной по правилам, установленным для имущества, в отношении которого долевая собственность допускается
- Предприятие подлежит ликвидации в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь, если реорганизация или переход имущества в собственность одного лица противоречат законодательству Республики Беларусь либо невозможны по иным причинам./
Имущество Предприятия составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается на самостоятельном балансе Предприятия.
5.2. Источниками формирования имущества Предприятия являются:
- денежные и неденежные вклады Учредителя
- доходы, полученные от реализации продукции, работ, услуг /а также от других видов хозяйственной деятельности/
- доходы от ценных бумаг
- кредиты /займы, ссуды / банков и других кредиторов
- безвозмездные или благотворительные взносы, пожертвования юридических и физических лиц
- иные источники, использование которых не запрещено законодательными актами Республики Беларусь.
5.3. Предприятие уплачивает налоги в бюджет и пользуется льготами в соответствии с налоговым законодательством Республики Беларусь.
5.5. Прибыль, остающаяся в распоряжении Предприятия, может направляться в фонды Предприятия, формируемые по решению Учредителя, и (или) направляться Учредителю по его письменному решению.
5.6. Порядок использования фондов Предприятия определяется Учредителем.
5.7. Убытки, понесенные Предприятием, покрываются из резервного фонда. В случае недостатка капитала в резервном фонде для покрытия каких-либо убытков средства для покрытия таких убытков определяются Директором /Учредителем/ Предприятия.
/Убытки, причиненные Предприятию в результате нарушения его имущественных прав гражданами, юридическими лицами и государственными органами, возмещаются Предприятию по решению суда в порядке, установленном законодательством./
5.8. Перечисление прибыли Учредителю производится не позднее 3-х месяцев после принятия Учредителем соответствующего решения, если иное не будет установлено самим Учредителем.
СТАТЬЯ 6. УПРАВЛЕНИЕ И КОНТРОЛЬ ПРЕДПРИЯТИЕМ
6.1. Исполнительным органом Предприятия является Директор. Директор Предприятия нанимается по контракту Учредителем сроком не менее чем на 1 год. Директором может быть сам Учредитель.
/Органом Предприятия является Директор, который действует на основе единоначалия, руководит всей деятельностью и организует работу Предприятия.
Директор решает самостоятельно все вопросы деятельности Предприятия, за исключением тех, которые отнесены настоящим Уставом и (или) законодательством к компетенции Учредителя.
Директор назначается Учредителем.
При назначении Директора на должность с ним заключается трудовой договор или контракт (это положение не распространяется на Директора, когда он является одновременно и Учредителем)./
6.2. Директор Предприятия:
- обеспечивает выполнение планов деятельности Предприятия
- нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями договоров (контрактов) и законодательными актами Республики Беларусь
- представляет Предприятие без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь, юридическими и физическими лицами /в суде/
- заключает договоры от имени Предприятия с соблюдением порядка, предусмотренного ст.3 настоящего Устава
- открывает в банках текущий(расчетный) счет / в белорусских рублях и иных валютах/ . валютный и другие счета осуществляет расчетные операции по ним
- в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания к работникам Предприятия
- выдает /от имени Предприятия/ доверенности
- издает приказы /распоряжения/ и дает указания, обязательные для всех работников Предприятия
- утверждает штаты /штатное расписание и правила внутреннего трудового распорядка/ Предприятия
- определяет условия оплаты труда работников Предприятия, руководителей его филиалов и представительств, дочерних предприятий
- определяет нормативы амортизационных отчислений на полное восстановление фондов Предприятия, а также нормативы и порядок их ускоренной амортизации
- определяет объем и характер сведений, составляющих коммерческую тайну Предприятия, а также порядок ее защиты
/- ведет бухгалтерский учет и составляет бухгалтерскую отчетность лично, в случае отсутствия в штате должности бухгалтера (главного бухгалтера)/
- регулярно (не реже 1 раза в год) отчитывается перед Учредителем, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Предприятия
/- решает другие вопросы, связанные с хозяйственной деятельностью Предприятия и не отнесенные законодательством или настоящим Уставом к компетенции Учредителя и других органов/.
6.3. Директор Предприятия несет ответственность за результаты работы Предприятия, соблюдение требований настоящего Устава, выполнение обязательств перед Учредителем и трудовым коллективом. Ответственность Директора перед Учредителем устанавливается в контракте.
6.4. Деятельность Директора Предприятия может проверяться с помощью аудиторской организации (аудитора) или лица, назначаемого (нанимаемого) Учредителем.
/6.5. Контроль за финансовой деятельностью Предприятия осуществляется Ревизором по поручению Учредителя.
Ревизор назначается Учредителем. Ревизором не может быть назначен Директор.
Лица, деятельность которых проверяется Ревизором, не принимают участия в соответствующих проверках.
Ревизору должны быть предоставлены по его требованию для проведения проверок хозяйственной деятельности все материалы, бухгалтерские или иные документы и личные объяснения работников Предприятия.
Ревизор обязан немедленно сообщить Учредителю, если возникла угроза существенным интересам Предприятия или выявлено злоупотребление должностных лиц Предприятия.
6.6. В случае отсутствия Ревизора Предприятие вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора (аудиторскую организацию), не связанного имущественными интересами с Предприятием или его Учредителем (внешний аудит).
Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности Предприятия может быть также проведена по требованию Учредителя.
Ревизор или аудитор составляет заключение по результатам годовых отчетов и балансов. Результаты проверки, ревизий в обязательном порядке рассматриваются Учредителем./
СТАТЬЯ 7. ТРУДОВОЙ КОЛЛЕКТИВ ПРЕДПРИЯТИЯ
7.1. Трудовые отношения с работниками Предприятия, включая вопросы найма и увольнения, режима труда и отдыха, условий оплаты труда, гарантий и компенсаций, регулируются посредством трудовых договоров (контрактов) в соответствии с законодательством.
7.2. Директор Предприятия самостоятельно определяет формы и системы оплаты труда работников Предприятия.
/Предприятие гарантирует своим работникам минимальный размер оплаты труда, установленный действующим законодательством Республики Беларусь./
7.3. Предприятие вносит взносы по обязательному социальному и медицинскому страхованию в порядке и размерах, установленных законодательством Республики Беларусь.
СТАТЬЯ 8. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ПРЕДПРИЯТИЯ
8.1. Предприятие несет ответственность за результаты своей хозяйственной деятельности и выполнение обязательств перед государством, юридическими и физическими лицами.
8.2. Предприятие самостоятельно планирует свою деятельность и определяет перспективы ее развития исходя из спроса на производимую продукцию /выполняемые работы . оказываемые услуги/.
8.3. Предприятие реализует свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на договорной основе, а в случаях, предусмотренных законодательством Республики Беларусь, - по ценам и тарифам, регулируемым государством.
8.4. Предприятие ведет бухгалтерский учет и статистическую отчетность, представляет данные в налоговые /и иные/ органы и несет ответственность за их достоверность.
8.5. Предприятие:
8.5.1. сообщает налоговым органам по месту регистрации в качестве налогоплательщика сведения о замене руководителя и (или) бухгалтера (главного бухгалтера) Предприятия для внесения в Государственный реестр налогоплательщиков Республики Беларусь
8.5.2. представляет в банк документы, выдаваемые налоговыми органами, о внесении в Государственный реестр налогоплательщиков Республики Беларусь сведений о замене руководителя и (или) бухгалтера (главного бухгалтера) Предприятия.
/8.5. Предприятие обязано:
8.5.1. сообщить налоговым органам по месту постановки на учет сведения о замене директора и (или) бухгалтера (главного бухгалтера) Предприятия для внесения изменений в Государственный реестр плательщиков (иных обязанных лиц), а также регистрирующим органам по месту государственной регистрации сведения о замене директора для внесения изменений в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и получения удостоверения руководителя
8.5.2. представить в банк документы, выдаваемые налоговыми органами, о внесении в Государственный реестр плательщиков (иных обязанных лиц) сведений о замене директора и (или) бухгалтера (главного бухгалтера) Предприятия
8.5.3. до начала осуществления видов деятельности, указание которых в учредительных документах в соответствии с актами законодательства не требуется, письменно уведомить соответствующие регистрирующий (по месту государственной регистрации) и налоговый (по месту постановки на учет в качестве налогоплательщика) органы о тех видах деятельности, которые Предприятие предполагает осуществлять. Уведомление об осуществлении видов деятельности, указанных в учредительных документах, не требуется./
СТАТЬЯ 9. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ПРЕДПРИЯТИЯ
9.1. Реорганизация Предприятия (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его Учредителя.
В случаях и порядке, установленных законодательством, реорганизация Предприятия осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в т.ч. суда.
Если Учредитель Предприятия не осуществит реорганизацию Предприятия в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает внешнего управляющего Предприятием и поручает ему осуществить реорганизацию Предприятия. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами Предприятия. Внешний управляющий выступает от имени Предприятия в суде, составляет разделительный баланс /или передаточный акт/ и передает его /их/ на рассмотрение суда вместе с учредительными документами возникающих в результате реорганизации юридических лиц. Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь возникающих юридических лиц.
9.3. В случаях, установленных законодательством, реорганизация Предприятия может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.
9.4. Предприятие считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Предприятия в форме присоединения к нему другого юридического лица /других юридических лиц/ Предприятие считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица /присоединенных юридических лиц/ .
9.5. При слиянии Предприятия с другим (другими) юридическим лицом (лицами) права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
При присоединении Предприятия (другого юридического лица) к другому юридическому лицу (Предприятию) к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При разделении Предприятия его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
При выделении из состава Предприятия одного или нескольких юридических лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности Предприятия.
При преобразовании Предприятия в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности Предприятия в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.
9.6. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Предприятия в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются Учредителем Предприятия или органом, принявшим решение о реорганизации Предприятия, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
9.7. Учредитель Предприятия или орган, принявший решение о реорганизации Предприятия, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов Предприятия.
Кредитор Предприятия вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является Предприятие, и возмещения убытков.
Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника Предприятия, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам Предприятия перед его кредиторами.
9.8. Ликвидация Предприятия влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательными актами /и включает в себя принятие в установленном порядке Учредителем, или регистрирующим органом, или хозяйственным судом решений о ликвидации Предприятия и исключении его из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей/.
9.9. Предприятие может быть ликвидировано по решению:
9.9.1. Учредителя в том числе в связи с достижением цели, ради которой Предприятие создано, или признанием судом недействительной регистрации Предприятия в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства, которые носят неустранимый характер.
Учредитель Предприятия /по указанным основаниям/ при прекращении его деятельности обязан обеспечить ликвидацию Предприятия в срок, согласованный с регистрирующим органом
9.9.2. хозяйственного суда в случаях, предусмотренных законодательством /законодательными актами/.
Ликвидация Предприятия в судебном порядке осуществляется в соответствии с законодательством
9.9.3. регистрирующего органа в случаях, предусмотренных законодательством /законодательными актами/ .
/Порядок и условия ликвидации Предприятия по решению регистрирующего органа определяется действующим законодательством./
9.10. При ликвидации Предприятия требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:
- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми Предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей
- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий, оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору /трудовым, гражданско-правовым договорам/ . по выплате вознаграждений по авторским договорам
- в третью очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и /государственные/ целевые бюджетные и внебюджетные фонды
- в четвертую очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества Предприятия
- в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законодательством.
Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
9.11. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса Предприятия обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного Предприятия.
9.12. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества Предприятия, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
9.13. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается /в соответствии с действующим законодательством/ ликвидационной комиссией и Учредителем Предприятия или органом, принявшим решение о ликвидации Предприятия.
/Полномочия ликвидационной комиссии могут быть возложены на ликвидатора./
9.14. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество Предприятия передается его Учредителю.
9.15. Ликвидация Предприятия считается завершенной, а Предприятие - прекратившим существование с даты внесения об этом записи в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. /Предприятие считается ликвидированным с даты внесения записи о ликвидации в Единый государственный регистр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в соответствии с действующим законодательством./
Предприятие обязано прекратить предпринимательскую /свою/ деятельность с момента принятия регистрирующим органом решения о ликвидации и в месячный срок после исключения Предприятия из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей подлежит исключению из состава учредителей (участников) других коммерческих организаций.
9.16. В случае если после ликвидации Предприятия /исключения Предприятия из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей/ будет /в установленном порядке/ доказано, что оно в целях избежания ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих требований в рамках ликвидационного производства, вправе обратить /в соответствии с законодательством/ взыскание на это имущество в непогашенной части долга.
Учредитель ________________
Для более детального изучения см. Пособие
Образец устава ООО
УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
__________________
(ООО __________________ )
Статья 1
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Общество с ограниченной ответственностью _______________
(именуемое в дальнейшем - Общество ), создано в соответствии с
Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики
Беларусь О хозяйственных обществах .
1.2. Участниками Общества (в дальнейшем Участники , а каждый в
отдельности - Участник ) являются:
________________________________________
________________________________________
________________________________________.
1.3. Полное наименование на русском языке: Общество с
ограниченной ответственностью _________________ .
Полное наименование на белорусском языке: Таварыства з
абмежаванай адказнасцю _________________ .
Сокращенное наименование на русском языке: ООО _____________ .
Сокращенное наименование на белорусском языке: ТАА _________ .
1.5. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, хозяйственном или третейском суде, открывать расчетный, валютный и другие счета в учреждениях банков, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.
1.6. Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.
1.7. Имущество Общества является собственностью Общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом.
1.8. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо учредительными документами.
Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана Участниками или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа Общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган этого общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, то на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам последнего.
1.9. Общество имеет право создавать унитарные предприятия с правами юридического лица, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в объединениях и в иных юридических лицах.
1.10. Общество в двухмесячный срок вносит в учредительные документы изменения и (или) дополнения в случае изменения состава участников и представляет их в установленном порядке для государственной регистрации.
1.11. В случае изменения местонахождения, Общество в течение десяти рабочих дней со дня изменения местонахождения обязано направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление.
Статья 2
ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Основной целью деятельности Общества является ведение хозяйственной деятельности направленной на получение прибыли.
2.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
Общество осуществляет следующие лицензируемые виды деятельности, в соответствии с Перечнем видов деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии), и уполномоченных на их выдачу государственных органов и государственных организаций, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. N 17:
Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.
Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.
Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.
Статья 3
УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА
3.1. Число Участников Общества не превышать должно пятидесяти. В противном случае Общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года.
3.2. Участники Общества имеют право:
- участвовать в управлении деятельностью Общества лично либо выдавать в порядке, установленном законодательными актами, доверенность другим лицам на участие в управлении деятельностью Общества
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами
- принимать участие в распределении прибыли Общества
- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников
- преимущественной покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством Республики Беларусь и учредительными документами Общества.
3.3. Участники обязаны:
- вносить в уставный фонд Общества вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные учредительными документами
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе
- соблюдать положения учредительных документов Общества и исполнять решения его высшего органа
- оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности
- выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательными актами и учредительными документами Общества.
3.4. Прекращение членства Участника в Обществе происходит в случаях:
3.4.1. перехода доли Участника в уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом учредительными документами Общества и законодательством
3.4.2. выхода Участника из Общества. В этом случае участник Общества обязан письменно заявить этому Обществу о выходе. К моменту выхода участник Общества обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода участника из Общества является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления
3.4.3. исключения Участника из Общества в судебном порядке по требованию иных Участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда этого общества, в случае, если такой Участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества.
3.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества, должен письменно известить остальных участников этого Общества и само Общества о намерении продать свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества. Извещение направляется указанным лицам заказным письмом либо вручается под роспись участникам и Директору Общества. Такое извещение должно содержать цену, срок оплаты доли, а также иные условия продажи.
Участники Общества могут в течение одного месяца с даты извещения воспользоваться своим преимущественным правом приобретения доли (части доли) другого участника в уставном фонде Общества. Для реализации данного права всем участникам, а также Директору Общества должно быть направлено извещение о намерении приобрести долю на предложенных условиях. Данное извещение направляется заказным письмом либо вручается под роспись.
Для реализации права преимущественного приобретения доли (части доли) может быть созвано внеочередное Общее собрание участников.
Приобретение доли осуществляется пропорционально размерам долей участников, если решением общего собрания участников Общества, принятым единогласно, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
В случае, если участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества и само Общество не воспользовалось правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества, доля (часть доли) участника в уставном фонде общества может быть отчуждена третьему лицу.
3.7. Доли в уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества с согласия остальных Участников Общества. Согласие считается полученным, если в течение месяца со дня уведомления остальных участников об открытии наследства получено письменное согласие всех остальных участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных участников.
3.8. В случае выхода или исключения Участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества Общества, соответствующая доле этого Участника в уставном фонде, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего Участника с остальными Участниками выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
Причитающаяся выходящему (исключаемому) Участнику часть имущества Общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент выбытия, а причитающаяся часть прибыли - на момент расчета.
Выплата стоимости доли или выдача другого имущества выходящему (исключаемому) Участнику производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из Общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятия решения об исключении.
Статья 4
УСТАВНЫЙ ФОНД
4.1. Уставный фонд Общества составляет ________________________
(_____________________________________________) белорусских рублей и
сформирован за счет внесения участниками денежных и (или) неденежных
вкладов.
4.2. Участники определили следующие размеры долей каждого
Участника в уставном фонде:
___________________________________ - вклад на сумму _______________
(_______________________________) белорусских рублей, что составляет
____ % Уставного фонда.
В качестве вклада ______________________________________ вносит
__________________ на сумму ____________________.
___________________________________ - вклад на сумму _______________
(__________________________________________) белорусских рублей, что
составляет ____ % Уставного фонда.
В качестве вклада ______________________________________ вносит
_________________________ на сумму ____________________.
___________________________________ - вклад на сумму _______________
(__________________________________________) белорусских рублей, что
составляет ____ % Уставного фонда.
В качестве вклада ______________________________________ вносит
__________________ на сумму ____________________.
На момент государственной регистрации уставный фонд сформирован
участниками на 100%.
4.3. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
4.4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного фонда. Общество должно объявить об уменьшении уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.
4.5. В случае приобретения долей Участников (ее части) самим Обществом оно должно в течение одного года со дня приобретения, распределить эти доли (части долей) между всеми его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в уставном фонде Общества.
При отказе участников от покупки приобретенной Обществом доли в уставном фонде общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам.
Продажа приобретенной Общества доли в уставном фонде участникам этого общества, в результате которой изменяются размеры долей в уставном фонде Общества остальных его участников, продажа этой доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей этой доли изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью осуществляются по решению общего собрания его участников, принятому единогласно.
Если по истечении года со дня приобретения Обществом доли, такая доля (часть доли) в уставном фонде осталась нераспределенной либо непроданной, то Общество должно уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости.
Статья 5
ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА И РАСПРЕДЕЛЕНИЯ
ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА
5.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе Общества.
5.2. В собственности Общества находятся:
- имущество, переданное учредителями (участниками) Общества в его уставный фонд в виде вкладов
- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности
- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества
- имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.
5.3. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, и отчислений в фонды этого Общества, может быть распределена между его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде общества. Решение о распределении прибыли принимается Общим собранием участников Общества.
5.4. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:
- до полной оплаты всего уставного фонда
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества
- если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается этим обществом в результате такой выплаты
- если на момент принятия такого решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.
5.5. Убытки Общества возмещаются за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет других фондов по решению Общего собрания участников.
5.6. В обществе образуются следующие фонды:
- резервный
- добавочный.
Размер фондов, а также порядок их формирования и использования определяются учредительными документами, а также Общим собранием участников Общества.
5.7. Перечисление части прибыли каждому Участнику производится не позднее месяца с даты принятия Общим собранием участников Общества решения о распределении прибыли.
Статья 6
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА
6.1. Органами управления Общества являются:
- Общее собрание участников Общества
- Директор Общества.
6.2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
Правом на участие в Общем собрании участников Общества, обладают:
