Общество с ограниченной ответственностью, как известно, учреждается на основе финансовых и имущественных долей в уставном капитале. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ГК РФ предусматривают возможность отчуждения своей доли любым из участников сообщества. Это означает не только продажу, но и обмен, наследование и дарение доли в ООО.
Особенности дарения доли в ООО
Процесс дарения в ООО не может быть оформлен ни письменным заявлением дарителя, ни решением общего собрания учредителей. ООО привлекается к процессу отчуждения только в случае выхода участника из сообщества. Однако стоит внимательно изучить устав общества, возможно, что в нем содержатся иные условия отчуждения.
В дарении есть только две стороны: даритель, отчуждающий свою долю, и человек, ее приобретающий. Даже в случае, если отчуждающий планирует подарить долю в ООО дочери, сыну или ином близкому родственнику, договор, заключенный в письменном виде также обязателен. В таком случае именно он становится основой для перехода части собственности в ООО другому лицу. По закону подарить долю в ООО можно только в том случае, если вся она оплачена. В противном случае возможно дарение её оплаченной части (п.3 ст.21 14-ФЗ об обществах с ограниченной ответственностью).
В двусторонней сделке обязательно наличие согласия с обеих сторон процесса. Но также необходимо получить согласие на дарение от супруги или супруга дарителя, причем, в письменном виде. Договор подписывается в присутствии нотариуса, этого требует закон. Кроме того, именно нотариус фиксирует время и дату перехода права собственности на пай в ООО к другому лицу. И именно нотариус подаст заявление в регистрирующий орган.
Подписание и заверение договора дарения
Для нотариального заверения передачи прав собственности требуется:
текст договора, который подписывается в присутствии нотариуса обеими сторонами процесса дарения
выписка из ЕГРЮЛ, срок выдачи которой до подписания договора не превышает 30 дней
справка об оплате доли или части доли, которые предполагается подарить
устав ООО, чтобы определить заложенный в нем порядок
Нотариально заверенный процесс дарения доли в ООО подтверждает право собственности нового владельца на долю в уставном капитале общества.
Изменение сведений об участнике в Едином государственном реестре
Все участники ООО отмечены в ЕГРЮЛ в списках с указанием размеров доли. После дарения необходимо внести в них соответствующие изменения. В форму Р14001 вписываются новые данные в титульные листы, листы Т - на заявителя, листы Г - для дарителя и приобретателя доли (для физических лиц), листы В - для обеих сторон договора (для юридических лиц).
Все нотариально заверенные документы вместе с заявлением и сопроводительным письмом нотариус отправляет в регистрирующую структуру. Отправка документов должна произойти в течение трех дней со дня подписания договора. На их основе не позднее 5 рабочих дней можно получить новую выписку из регистрирующего органа. Договор дарения доли, подписанный и заверенный в 3 экземплярах, остается у нотариуса, дарителя и одаряемого.
В документообороте в наш обиход входит такое понятие как рекомендация в образе письма. Мы нашли образец, который оставит время для печатания. Вся новость
Совет адвокатов Украины прервал рассмотрение вопроса о проекте изменений в Закон «Об адвокатуре и адвокатской. Вся новость
В Миндоходив работает антикоррупционная комиссия Комиссия по проведению проверки соблюдения требований Закона Украины «Об. Вся новость
Апелляционная жалоба по делу о расторжении договора дарения
Образец апелляционной жалобы по делу о расторжении договора дарения. Документ прошел канцелярию суда, принят к производству и прошел апелляционную судебную инстанцию. Дело было выиграно.
Покупка доли ООО
ООО - наиболее удобная, а потому чаще других встречаемая, организационно-правовая форма юридического лица. Вместе с тем по причине недостаточного и противоречивого правового регулирования деятельности ООО, лица, избравшие для ведения бизнеса такой вид хозяйственного общества, сталкиваются с множеством проблем.
Одним из способов прекращения участия в ООО является отчуждение доли. Согласно ст. 147 ГК. участник общества с ограниченной ответственностью имеет право продавать или иным способом отчуждать свою долю (ее часть) в уставном капитале одному или нескольким участникам этого общества. Нередко понятие "отчуждение" и "продажа" доли отождествляются. Однако приведенная норма ГК свидетельствует, что продажа - это лишь один из видов отчуждения (наряду с дарением, меной и т. п.).
Несоблюдение письменной формы договора дарения доли ООО влечет его ничтожность
Отчуждение доли в уставном капитале ООО характеризуется несколькими аспектами. Во-первых, отчуждение возможно только вследствие заключения договора. Оно не может быть оформлено ни заявлением участника, ни решением общего собрания ООО, что нередко встречается на практике. Во-вторых, сторонами этого договора являются только отчуждающий долю участник ООО и ее приобретатель. Само общество не привлекается к процессу отчуждения доли своим участником (в отличие, например, от выхода участника, где сторонами процесса являются участник и общество).
Остановимся на них более детально. До недавнего времени считалась вполне допустимой уступка доли или ее части участником общества без заключения договора. Новые размеры долей участников общества устанавливались решением общего собрания ООО или передавались участниками друг другу на основании заявления о передаче доли.
Причиной подобного оформления перехода доли, по-видимому, являются в том числе и нормы Закона "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей". который не содержит четкого указания предоставить государственному регистратору для проведения государственной регистрации изменений в учредительных документах, связанных с изменением состава учредителей, договор купли-продажи (дарения, мены) доли.
Отчуждение доли участника ООО возможно только вследствие заключения договора
Наоборот, формулировка закона позволяет сделать предположение, что таким документом вовсе не обязательно может быть договор: "У разі внесення змін до установчих документів, які пов'язані із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, крім документів, які передбачені частиною першою цієї статті, додатково податься &hellip нотаріально посвідчена копія документа про перехід частки учасника у статутному капіталі товариства, або нотаріально посвідчений документ про передання права засновника (учасника) іншій особі" (ч. 3 ст. 29 Закона ).
Не исключает возможности оформления передачи права участника ООО заявлением и Госкомпредпринимательства (письмо от 24.05.2007 года "О документе о передаче права учредителя (участника) другому лицу" ).
Однако следует признать, уменьшение доли одного участника и увеличение доли другого (даже если речь не идет о вступлении в общество новых участников и перераспределение долей происходит между старыми участниками) фактически является уступкой одним участником части своих корпоративных прав другому. Если таковая не оформляется договором и осуществляется без денежной компенсации (как это нередко бывает), то по своей правовой природе она является устным договором дарения. Тот факт, что такой договор получил отражение в протоколе общего собрания ООО или в его решении, вовсе не означает, что договор об отчуждении доли одного участника другому заключен в письменной форме.
В то же время ч. 3 ст. 719 ГК требует письменной формы договора дарения имущественных прав. Несоблюдение письменной формы этого договора влечет его ничтожность .
Распределение долей не может быть зафиксировано решением собрания участников ООО еще и по той причине, что само ООО не является стороной таких правоотношений и не может участвовать в распределении долей участников. У ООО после перехода права собственности на долю в ООО появляется обязанность внести изменения в Устав и провести регистрацию этих изменений. Однако такие действия ООО являются его обязанностью, возникающей в связи с изменениями, произошедшими по волеизъявлению участников этого общества. От воли самого общества перераспределение его участниками своих долей не зависит.
Форма договора купли-продажи доли в ООО
Закон не требует обязательного нотариального удостоверения договора купли-продажи доли участника ООО. Однако на практике стороны такого договора все-таки осуществляют его нотариальное удостоверение. Это связано с тем, что согласно все той же ст. 29 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц - предпринимателей" государственному регистратору подается "нотаріально посвідчена копія документа" о переходе права участника.
Согласно п. 255 Инструкции о порядке совершения нотариальных действий нотариусами Украины. нотариусы заверяют копии документов, выданных физическими лицами, только в тех случаях, когда действительность подписи этих лиц удостоверена нотариусом или иным уполномоченным органом. В связи с этим участникам ООО, отчуждающим свою долю, и ее приобретателям нужно удостоверять такие договоры нотариально, чтобы потом иметь возможность получить для целей регистрации нотариально удостоверенную копию заключенного ими договора.
Новости от партнеров
Договор дарения доли в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью
г. Минск "__" ____________ 20___ г.
Гражданин Республики Беларусь _____________________________, именуемый в дальнейшем Даритель, с одной стороны, и гражданка Республики Беларусь ___________________________________, именуемая в дальнейшем Одаряемый, с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:
ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1. В соответствии с настоящим Договором на основании п.__ Устава Общества с ограниченной ответственностью "____________________" (далее по тексту - Общество) Даритель обязуется безвозмездно передать Одаряемому свою долю в уставном фонде Общества в размере __________ уставного фонда.
2. Номинальная стоимость доли Дарителя в уставном фонде Общества составляет ________ (_____________) рублей.
3. Право на долю в уставном фонде, указанную в п. 1 настоящего договора, переходит от Дарителя к Одаряемому с момента заключения настоящего договора.
4. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли в уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения.
5. Одаряемый осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанном отчуждении.
РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
6. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.
7. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством.
СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА
8. Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.
9. Настоящий договор прекращается досрочно:
- по соглашению сторон
- по иным основаниям, предусмотренным законодательством и настоящим договором.
ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
10. Даритель гарантирует, что он заключает настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях и настоящий договор не является для него кабальной сделкой.
11. Даритель гарантирует, что на дату подписания договора он имеет право собственности на долю и вправе ей свободно распоряжаться без каких-либо ограничений указанная доля полностью оплачена, никому не отчуждена, не заложена, под арестом или иным запретом не состоит, каким-либо иным образом не обременена, отсутствуют какие-либо иски, претензии или иные требования в отношении передаваемой доли. Каких-либо неисполненных финансовых и иных обязательств у Дарителя по отношению к Обществу не имеется.
12. Даритель гарантирует, что отчуждение доли произведено с соблюдением всех требований законодательства Республики Беларусь и устава Общества.
13. Даритель и Одаряемый надлежащим образом уведомлены о характере деятельности и о финансовом состоянии дел Общества, а также уведомлены о действительной стоимости доли на момент заключения настоящего договора.
14. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством Республики Беларусь.
15. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны, при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны сторонами.
16. Договор составлен в двух экземплярах, из которых один находится у Дарителя, второй - у Одаряемого.
Адреса и паспортные данные сторон:
Дарителя: _____________________________________.
Договор о дарении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью
ограниченной ответственностью
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. В соответствии с настоящим договором Даритель, являющийся участником Общества с ограниченной ответственностью "___________________" (далее - Общество), обязуется безвозмездно передать Одаряемому принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества в размере _____%.
1.2. Номинальная стоимость доли (части доли) Дарителя в уставном капитале Общества составляет __________ (___________________) рублей.
1.3. Доля (часть доли) переходит к Одаряемому с момента нотариального удостоверения настоящего договора.
1.4. При заключении настоящего договора Даритель гарантирует:
- доля (часть доли), передаваемая по настоящему договору, оплачена Дарителем полностью
- отчуждение доли (части доли) третьим лицам, не являющимся участниками Общества, не запрещена Уставом Общества
- доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц
- Дарителем полностью соблюден порядок уведомления всех участников Общества и Общества о намерении уступить принадлежащую ему долю (часть доли) и в установленном законом порядке получены заявления об отказе других участников Общества и Общества от реализации их преимущественного права на покупку доли (части доли).
1.5. Стороны оформляют акт приема-передачи доли (части доли) (прилагается).
1.6. Расходы по нотариальному удостоверению настоящего договора несет _________________.
2. ПРАВА СТОРОН
2.1. Одаряемый вправе в любое время до передачи ему дара от него отказаться. В этом случае настоящий договор считается расторгнутым.
Отказ от дара должен быть совершен в письменной форме. Одаряемый осуществляет права и исполняет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об переходе доли.
2.2. Даритель вправе отказаться от исполнения настоящего договора, если после заключения договора имущественное или семейное положение либо состояние здоровья Дарителя изменилось настолько, что исполнение договора в новых условиях приведет к существенному снижению уровня его жизни.
2.3. Даритель вправе отменить дарение, если Одаряемый совершил покушение на его жизнь, жизнь кого-либо из членов его семьи или близких родственников либо умышленно причинил Дарителю телесные повреждения.
2.4. В случае отмены дарения Одаряемый не вправе требовать возмещения убытков.
3. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
3.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.
4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства РФ.
4.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством РФ.
5. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА
5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя обязательств.
6. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
6.1. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.
6.2. Настоящий договор подлежит нотариальному заверению.
6.3. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально заверены.
6.4. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме.
6.5. Договор составлен в трех экземплярах, из которых один находится у Дарителя, второй - у Одаряемого, а третий хранится в делах нотариуса ________, по адресу: _________________.
